战国七雄中，秦国在政治、经济、文化各方面都比中原各诸侯国落后。贴邻的魏国就 比秦国强，还从秦国夺去了河西一大片地方。 公元前361年，秦国的新君秦孝公即位。他下决心发愤图强，首先搜罗人才。他下了 一道命令，说：“不论是秦国人或者外来的客人，谁要是能想办法使秦国富强起来的，就封他做官。” 秦孝公这样一号召，果然吸引了不少有才干的人。有一个叫公孙鞅（就是后来的商鞅）的卫国人，在魏国宰相公叔痤手下当官，公叔痤临终前将他推荐给魏惠王，但没有得到重用。商鞅便来到秦国，托秦孝公宠臣景监的引荐，得到秦孝公的接见。 商鞅对秦孝公说：“一个国家要富强，必须注意农业，奖励将士；要打算把国家治好， 必须有赏有罚。有赏有罚，朝廷有了威信，一切改革也就容易进行了。” 秦孝公完全同意商鞅的主张。可是秦国的一些贵族和大臣却竭力反对。秦孝公一看反对的人这么多，自己刚刚即位，怕闹出乱子来，就把改革的事暂时搁了下来。 过了两年，秦孝公的君位坐稳了想起了改革，改革制度的事全由左庶长拿主意。” 商鞅起草了一个改革的法令，但是怕老百姓不信任他，不按照新法令去做。就先叫人在 都城的南门竖了一根三丈高的木头，下命令说：“谁能把这根木头扛到北门去的，就赏十两金。”
不一会，南门口围了一大堆人，大家议论纷纷。有的说：“这根木头谁都拿得动，哪儿用得着十两赏金？”有的说：“这大概是左庶长成心开玩笑吧。” 大伙儿你瞧我，我瞧你，就是没有一个敢上去扛木头的。 商鞅知道老百姓还不相信他下的命令，就把赏金提到五十两。没有想到赏金越高，看热 闹的人越觉得不近情理，仍旧没人敢去扛。 正在大伙儿议论纷纷的时候，人群中有一个人跑出来，说：“我来试试。”他说着，真的把木头扛起来就走，一直搬到北门。 商鞅立刻派人传出话来，赏给扛木头的人五十两黄澄澄的金，一分也没少。 这件事立即传了开去，一下子轰动了秦国。老百姓说： 左庶长的命令不含糊。”
商鞅知道，他的命令已经起了作用，就把他起草的新法令公布了出去。新法令赏罚分明，规定官职的大小和爵位的高低以打仗立功为标准。贵族没有军功的就没有爵位；多生产 粮食和布帛的，免除官差；凡是为了做买卖和因为懒惰而贫穷的，连同妻子儿女都罚做官府的奴婢。
秦国自从商鞅变法以后，农业生产增加了，军事力量也强大了。不久，秦国进攻魏国的西部，从河西打到河东，把魏国的都城安邑也打了下来。
